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重庆百货大楼股份有限公司公告(系列)

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股票代码:600729股票简称:重庆百货编号:临2012-003

重庆百货大楼股份有限公司

第五届三十三次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)第五届三十三次董事会会议于2012年3月2日上午9:00在商社大厦16楼会议室召开,会议通知提前发出。公司9名董事会成员中7名董事出席了会议,董事邱中伟先生、独立董事赵骅先生因公未能出席本次会议,分别委托董事常运东先生、独立董事章新蓉女士代为表决。公司监事会和高级管理人员列席会议,符合《中华人民共和国公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长刘伟力先生提议召开并主持,会议审议通过决议情况如下:

一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

修改《公司章程》第十三条“经营范围”,在经营范围中增加“餐饮”一项。

修改《公司章程》第一百一十条,修改后为:

第一百一十条 “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

在《公司章程》第四十一条中增加:“按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上”。

修改后《公司章程》全文见www.sse.com.cn

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权

二、审议通过《关于修改<股东大会规程>的议案》

修改后《股东大会规程》见www.sse.com.cn

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权

三、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

修改后《董事会议事规则》见www.sse.com.cn

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权

四、审议通过《关于修改<战略委员会议事规则>的议案》

修改后《战略委员会议事规则》见www.sse.com.cn

表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权

五、审议通过《关于制订<总经理办公会议事规则>的议案》

表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权

六、审议通过《关于制订<投融资及担保管理制度>的议案》

《投融资及担保管理制度》见www.sse.com.cn

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权

七、审议通过《关于增补战略委员会成员的议案》

为进一步健全公司董事会战略委员会工作机制,充分发挥其职能,公司修订了《战略委员会议事规则》,其中将战略委员成员由三名董事组成,修改为由五名董事组成。

根据修订内容,公司增补肖诗新、常运东先生为公司第五届董事会战略委员会成员,其余人员不变。其中,战略委员会召集人仍为刘伟力先生。

表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权

八、审议通过《关于预计2012年日常关联交易的议案》

具体见《关于预计2012年日常关联交易的公告》

本议案属关联交易,公司9名董事中刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事,回避表决。

独立董事发表意见:我们一致认为,本次交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为:5票同意,0 票反对,0 票弃权

九、审议通过《关于租赁海尔仓库的议案》

因公司下属商社电器现使用的大坪仓库地块根据市政规划将进行拆迁,为满足经营需要,公司决定租赁海尔工业园海尔仓库约3万平方米的库房以及3500平方米的装卸平台,将大坪仓库整体搬迁至海尔仓库,租赁期限为10年,年租金778万,此后租金每年按8%递增。

表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权

十、审议通过《关于与南充市驿鑫房地产开发有限公司联合建设商都的议案》

公司决定采取与南充市驿鑫房地产开发有限公司联合建设商都。

由于土地价格的不确定性,公司将进行招拍挂,项目投资总额为不超过29936万元进行投资。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权

十一、审议通过《关于投资创办重百超市巫溪店的议案》

公司决定租赁巫溪赵家坝面积约9350平方米的商业用房,创办重百超市巫溪店。本项目租期15年,总投资额1068万元。

表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权

十二、审议通过《关于投资创办重百超市空港新城店的议案》

公司决定租赁渝北区空港新城面积约12000平方米的商业用房创办重百超市空港新城店。本项目租赁期限二十年,投资总额为1982.59万元。

表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权

十三、审议通过《关于投资创办重百酉阳商场的议案》

公司决定租赁酉阳县桂芳街片区面积约27200平方米的商业用房创办重百酉阳商场。本项目租期15年,总投资额为2515万元。

表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权

十四、审议通过《关于与重庆商社中天物业发展有限公司联合投资建设商场的议案》

公司决定在渝北区一地块与重庆商社中天物业发展有限公司联合投资建设商场。

由于土地价格的不确定性,公司将进行招拍挂,不含税投资总额为不超过76501万元进行投资。具体见《关联交易公告》。

重庆商社中天物业发展有限公司为公司关联方,本议案属关联交易,公司9名董事中刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事,回避表决。

独立董事发表意见:我们一致认为本次交易是公司与关联方共同投资行为,是建立在互惠共赢的基础上,是公司为了扩大市场占有率,抢占稀缺网店资源采取的正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为:5票同意,0 票反对,0 票弃权

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2012年3月2日

股票代码:600729股票简称:重庆百货编号:临2012-004

重庆百货大楼股份有限公司

2012年度日常关联交易预计公告

●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●关联交易内容:公司向重庆商社(集团)有限公司下属关联企业和公司的参股企业采购商品或接受其服务。

●关联人回避事宜:公司9名董事会成员中,刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事,回避表决。

●本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响。

为有利于整合公司与公司关联企业的资源,降低经营中的有关费用支出,增大与服务单位的议价能力,2012年公司预计与关联公司发生如下关联交易。

一、2012年度预计日常关联交易概述

1、公司与重庆商社(集团)有限公司预计发生的关联交易

(1)公司租赁重庆商社(集团)有限公司拥有的房产、仓库,预计全年关联交易金额为3748.07万元。

(2)公司下属电器公司向重庆商社(集团)有限公司销售中央空调,预计全年发生此类关联交易金额为170万元。

2、公司与重庆商社广告传媒有限公司预计发生的关联交易

2012年公司及下属各商场、超市和电器将重庆报业集团所属的报纸(重庆晨报、重庆晚报、重庆商报)、重庆时报等媒体的广告刊发交由重庆商社广告传媒代理。预计全年发生广告宣传业务2450万元。

3、公司与重庆商社中天物业发展有限公司预计发生的关联交易

(1)公司下属经营网点的装饰装修工程将通过邀请投标方式进行,重庆商社中天物业发展有限公司作为邀标单位之一将参与投标。如其中标,则由其向公司提供网点装饰装修服务,预计2012年公司将与其发生2540万元左右的关联交易。

(2)公司下属新世纪百货与重庆商社中天物业发展有限公司联合建设巴南区“商社渝南中心”项目,预计2012年支付工程款发生的关联交易2530.85万元。

(3)公司下属电器公司租用重庆商社(集团)有限公司经营用房,预计2012年向重庆商社中天物业发展有限公司支付经营所用的水电费、物管费和停车费等发生的关联交易310万元。

4、公司与重庆商社汽车贸易有限公司预计发生的关联交易

(1)2012年公司将通过重庆商社汽车贸易有限公司维修汽车。预计公司主城区所属单位(部门)的小型轿车的汽车维修费用为295万元左右。

(2)2012年公司将通过重庆商社汽车贸易有限公司购买车辆。预计购买车辆金额在180.74万元左右。

5、公司与重庆商社信息科技有限公司预计发生的关联交易

2012年公司信息系统发展需要,在对服务器、存储、网络设备、PC机、笔记本电脑、相关软件及服务的采购中采用社会公开招标或公司内部招标的方式进行。重庆商社信息科技有限公司如中标,则公司将向其进行采购相关设备,预计2012年公司将与其发生2800万元左右的关联交易。

6、公司与重庆商社(集团)有限公司商品质量监督检测中心预计发生的关联交易

2012年公司将委托该检测中心对公司部份商品的质量进行检测,预计全年公司将与其发生7万元左右的关联交易。

7、公司与重庆绰奇商贸发展有限公司预计发生的关联交易

公司下属新世纪百货、重百分公司租赁重庆绰奇商贸发展有限公司市内7处房产开办超市,预计2012年发生租赁费为402.13万元。

8、公司与重庆商社中宏商贸有限公司预计发生的关联交易

公司准备将商场超市外围场地租借给重庆商社中宏商贸有限公司从事烟草销售等,预计2012年关联交易金额为7000万元。

9、公司与重庆商社家维电器有限公司预计发生的关联交易

公司将空调安装和家电维修委托重庆商社家维电器有限公司办理,预计2012年关联交易金额为185万元。

10、公司与重庆商社物流有限公司预计发生的关联交易

公司租赁重庆商社物流有限公司仓库存放家用电器商品,预计2012年发生租赁费和装卸费250万元。

11、公司与重庆商社中天大酒店有限公司预计发生的关联交易

公司租赁重庆商社中天大酒店有限公司停车场和会议场地开会,预计2012年支付停车费和会务费55万元。

12、公司与重庆商社万盛五交化有限公司预计发生的关联交易

公司租赁重庆商社万盛五交化有限公司的营业和办公场地,预计2012年支付租赁费65万元。

13、公司与重百食品开发公司预计发生的关联交易

2012年公司超市分公司将通过重百食品开发公司购进华生园糕点系列。预计关联交易金额在4200万元内。

14、公司与重庆登康口腔护理用品股份有限公司预计发生的关联交易

2012年公司超市分公司将通过重庆登康口腔护理用品股份有限公司购进冷酸灵牙膏、牙刷系列。预计关联交易金额在1370万元。

15、公司与其他关联方发生的零星的关联交易

2012年公司将与重庆商社(集团)有限公司下属其他关联方发生的零星销售的关联交易,预计全年公司将与其发生150万元左右的关联交易。

重庆商社广告传媒有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社信息科技有限公司、重庆商社(集团)有限公司商品质量监督检测中心、重庆绰奇商贸发展有限公司、重庆商社中宏商贸有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆商社物流有限公司、重庆商社中天大酒店有限公司和重庆商社万盛五交化有限公司与公司同属同一控制人—重庆商社(集团)有限公司,重百食品开发公司和重庆登康口腔护理用品股份有限公司为公司参股企业,上述交易构成关联交易。

二、关联方介绍

1、重庆商社(集团)有限公司是公司控股股东,法定代表人刘伟力,注册资本51,920.74万元,住所:重庆市渝中区青年路18号,经营范围:销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座以下的乘用车)及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料(不含危险化学品)、文化办公机械、照相器材、仪器仪表、化学试剂(不含化学危险品)、合成橡胶、金属材料(不含稀)、染料、地蜡、林化产品,日用化学品、食品添加剂、塑料原料,商品储存(不含危险品),自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(按资格证书核定的事项从事经营)。

2、重庆商社广告传媒有限公司成立于2006年1月25日,为重庆商社(集团)有限公司下属子公司。经营范围为:设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、霓虹灯广告;代理报刊广告、影视广告、广播广告(法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)。注册地为:重庆市渝中区邹容路120号20楼003号、016号。法定代表人:陈勇,注册资本50万元。

3、重庆商社中天物业发展有限公司成立于1997年6月18日,为重庆商社(集团)有限公司下属公司。具有装修装饰的二级资质,经营范围为:房地产开发、建筑装修装饰工程、房屋出租、销售日用百货、日用化学品、工艺美术品(不含金银饰品)。注册地:重庆市渝中区青年路18号。法定代表人:杨建辉,注册资本2400万元。

4、重庆商社汽车贸易有限公司成立于1999年9月6日,为重庆商社(集团)有限公司下属公司。经营范围为:销售汽车(含小轿车)及汽车配件,汽车维修及美容(限具有汽车维修业许可证的分支机构经营),汽车装饰,汽车租赁,洗车服务,代办机动车辆保险、机动车辆保险暂保单、健康保险、意外伤害保险(不含极短期航意险),代办机动车定期检验、机动车检验委托、机动车登记注册及汽车相关信息咨询服务,承办各类展览、展示、展销会。注册地:重庆市渝中区袁家岗2号。法定代表人:涂涌,注册资本3000万元。

5、重庆商社信息科技有限公司为重庆商社(集团)有限公司全资子公司,法定代表人石愚,注册资本1000万元,住所:重庆市北部新区财富大道19号2幢,经营范围:销售:IT产品、电子产品及配套设备;网络设备、办公设备、电器产品、数码设备;计算机软件、硬件的开发、销售。

6、重庆商社(集团)有限公司商品质量监督检测中心是重庆商社(集团)有限公司的下属单位,也是经重庆市质量技术监督局授权的法定质量检验机构,从事产品质量检测,负责人是张文,地址在重庆市渝中区嘉陵江嘉滨路151号。

7、重庆绰奇商贸发展有限公司(以下简称:“绰奇公司”):为商社集团下属公司。成立日期:2006年12月31日;法定代表人邹涛;注册资本4656.09万元;住所:渝中区青年路18号9层;经营范围:销售家具、五金、百货(不含农膜)、日杂用品(不含烟花爆竹)、建筑材料;仓储服务(不含危险品)。以上范围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。

8、重庆商社中宏商贸有限公司:为商社集团下属公司。成立日期:2010年6月7日;法定代表人:方巍;注册资本:200 万元;经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:销售日用百货(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。)

9、重庆商社家维电器有限公司:为商社集团下属公司。成立日期:2002年11月18日;法定代表人:邓勤;注册资本:300 万元;经营范围:家用电器维修、安装、调试;家用工具、电子产品、计算机、交化办公用机械维修;家用电器零配件、家用电器、电子产品,文教用品销售;从事建筑相关业务(取得相关行政许可后方可执业);中央空调清洗。

10、重庆商社物流有限公司:为商社集团下属公司。成立时间:2010年2月5日;法定代表人:夏毅; 注册资本:500万元;经营范围:许可经营项目:普通货运。一般经营项目:物流配送、物流信息咨询、市场策划、仓储服务(不含危险化学品)、装卸搬运;销售百货(不含农膜)、五金、交电、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料(不含危险化学品)、针纺织品、文化用品、钢材、工艺美术品。

11、重庆商社中天大酒店有限公司:为商社集团下属公司。成立时间:1998年7月8日; 法定代表人:陈勇;注册资本:贰仟万元整;经营范围:住宿、桑拿、美容美发、打字、复印、中餐类制售、西餐类制售(含凉卤菜、生食海鲜、裱花蛋糕)、酒水类、速冻食品、糕点、腌腊制品、调味品加工、零售卷烟、雪茄烟(以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营)、销售日用百货、工艺美术品,酒店管理及人员培训。

12、重庆商社万盛五交化有限公司:为商社集团下属公司。成立时间:1998年9月3日;法人代表:邓忠琪;注册资本:70万元;经营范围:五金,交电,化工{不含化学危险品}百货{不含农膜},建筑装饰材料,家具,普通货运,家用电器维修。

13、重庆市重百食品开发有限公司成立于2001年12月3日。公司出资122万元参股该公司,成为其股东之一。经营范围:定型包装食品经营,糕点、饮料、调味品、肉及肉制品、粮油制品,冷冻(藏)食品经营;冷冻食品(贮存温度-20度至-1度),凉卤菜经营;贮存温度25度以下(期限至2011年4月19日)。(法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规、国务院规定需经审批的,未获审批前,不得经营。)注册地:重庆市九龙坡区石桥铺石桥商业大厦2楼。法定代表人:谢洁,注册资本300万元。

14、重庆登康口腔护理用品股份有限公司成立于2001年12月14日。公司出资400万元参股该公司,成为其股东之一。经营范围:制造、销售牙膏、牙膏软管、牙刷、其它口腔护理用品(不含药品及医疗器械);销售化工产品(不含化学危险品)、塑料用品。生产、销售登康牌无糖漱口胶、日用化学品。注册地:重庆市江北区兴隆桥正街57号。法定代表人:韩泰军,注册资本10600万元。

三、关联交易的主要内容

1、公司与重庆商社(集团)有限公司预计发生的关联交易

(1)公司下属新世纪百货和电器租赁重庆商社(集团)有限公司拥有的重庆市渝中区青年路18号(裙楼部分)、民族路173号、重庆市合川区苏家街8号等房产、仓库,预计2012年关联交易金额为3748.07万元。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

(2)公司下属电器公司向重庆商社(集团)有限公司销售中央空调,预计全年发生此类关联交易金额为170万元。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

2、公司与重庆商社广告传媒有限公司预计发生的关联交易

2012年公司利用重庆商社广告传媒有限公司在广告业的专业技能和资源优势,加大公司在本地区的宣传力度,公司拟将公司及下属商场、超市、家电分公司在重庆报业集团所属的报纸(重庆晨报、重庆晚报、重庆商报)、重庆时报等媒体的广告刊发交给重庆商社广告传媒有限公司代理。预计2012年广告宣传业务2450万元。

公司利用重庆商社广告传媒有限公司在广告业的专业技能及资源优势,加大了公司在本地区的宣传,对公司成本控制和形象宣传取得了良好效果。公司以低于市场价格与重庆商社广告传媒有限公司达成2012年广告代理协议。公司与重庆商社广告传媒有限公司约定采用月结付款方式进行结算,即当月广告费于次月15日前结清。

3、公司与重庆商社中天物业发展有限公司发生的关联交易

(1)2012年公司将继续进行连锁经营网点开发,公司网点的装饰装修工程将以邀请投标方式进行,所有建筑装饰工程施工合同均为中标后签订。重庆商社中天物业发展有限公司具有装修装饰的二级资质,属邀请投标范围内的企业,将按照公开、公平、公正的原则参加公司的装饰装修工程的邀请投标。若中标则与公司形成关联交易。预计2012年公司将与其发生2540万元左右的关联交易。

公司与中天物业的关联交易项目为门店装饰装修,主要工程内容为天棚吊顶、墙面乳胶漆、地面砖铺贴和水电安装。以中标价格确定合同价格(即中标价为合同价)。

公司的工程项目基本上均实行公开招标,按公开、公平、公正的原则进行招标定价,中天物业作为一个独立的经济实体参与投标,经专家组对投标进行评审,确定中标价格,该项目交易价格以市场公允价为原则确定。

(2)公司下属新世纪百货与重庆商社中天物业发展有限公司联合建设巴南区“商社渝南购物中心”项目。该项目在重大资产重组前,新世纪百货与中天物业签订《联合建设协议》,约定联合建设位于重庆市巴南区鱼洞新市街80号(原区府地块)的“商社渝南购物中心”项目,新世纪百货出资10123.4万元。本次预计是在重组前已签订合同的基础上根据合同约定的付款要求做出的,预计2012年支付工程款发生的关联交易2530.85万元。

该项目交易价格以市场公允价为原则确定。

(3)公司下属电器公司租用重庆商社(集团)有限公司经营用房,预计2012年向重庆商社中天物业发展有限公司支付经营所用的水电费、物管费和停车费等发生的关联交易310万元。

该项目交易价格以市场公允价为原则确定。

4、公司与重庆商社汽车贸易有限公司预计发生的关联交易

(1)2012年公司主城区所属单位(部门)的小型轿车现有办公车辆,将在重庆商社汽车贸易有限公司进行常规保养和维修。预计全年关联交易金额为295万元。

维修费用:公司将与重庆商社汽车贸易有限公司下属的德奥和飞跃分公司签订《汽车维修合同》,商社汽贸承诺车辆维修时所产生的工时费按九折进行最后结算。

费用结算:车辆维修竣工后由商社汽贸出具合格证明,经公司维修监理、送辆驾驶员以及商社汽贸三方审验核实签字认可,开具汽车维修标准发票,当月汽车修理费用于次月内支付。

质量保证:保证送修车辆的维修质量安全,提供符合国家质量和安全标准的全新配件,随时接受公司有关部门的检查。

(2)2012年公司网点增多,公务车使用需求较多,拟向重庆商社汽车贸易有限公司购买汽车。预计购买金额在180.74万元左右。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

5、公司与重庆商社信息科技有限公司预计发生的关联交易

根据公司信息系统发展需要,在对服务器、存储、网络设备、PC机、笔记本电脑、相关软件及服务的采购中,遵循优质优价的原则,采用社会公开招标或公司内部招标的方式。如重庆商社信息科技有限公司中标,则公司向其采购服务器、PC机、笔记本电脑等设备。预计关联交易金额在2800万元内。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

6、公司与重庆商社(集团)有限公司商品质量监督检测中心预计发生的关联交易

因商品质量管理需要,公司将委托该检测中心对部分商品的质量进行检测,每次检测前公司将向该检测中心提出委托检验申请,其收费在重庆市物价局核准的收费标准上给予优惠。预计2012年公司质管部与其发生商品质量检测费7万元。

7、公司与重庆绰奇商贸发展有限公司预计发生的关联交易

公司下属新世纪百货、重百分公司租赁重庆绰奇商贸发展有限公司市内7处房产开办超市,预计2012年发生租赁费为402.13万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

8、公司与重庆商社中宏商贸有限公司预计发生的关联交易

重庆商社中宏商贸有限公司以租赁场地的形式,在公司相关经营网点内设直营店组织烟草经营。预计2012年将收到中宏商贸支付租赁费3375万元和劳务费3625万元,合计关联交易总额7000万元。

(1)场地租金

涉及公司多个经营网点,根据目前各个区域市场场地租金价格以及包含照明、水、电、空调、物业管理等相关费用,综合计算租金平均价格确定为 700元/平米/月,预计中宏公司2012年支付场地租金为3375万元。

(2)劳务派遣费

公司将现从事烟草经营的员工通过劳务派遣,到中宏公司参与烟草经营,中宏公司支付给公司相关人员劳务费并由公司统一发放。中宏公司根据目前现有员工薪酬标准,按照人均4.3万元/年至5.03万元/年(含五险一金)的标准通过公司支付劳务费,预计2012年支付3625万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

9、公司与重庆商社家维电器有限公司预计发生的关联交易

公司下属电器公司将空调安装和家电维修委托重庆商社家维电器有限公司办理,预计2012年支付安装费、维修费发生的关联交易金额为185万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

10、公司与重庆商社物流有限公司预计发生的关联交易

公司租赁重庆商社物流有限公司仓库存放家用电器商品,预计2012年发生租赁费和装卸费250万元,其中租赁费150万元装卸费100万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

11、公司与重庆中天酒店有限公司预计发生的关联交易

公司租赁重庆商社中天大酒店有限公司停车场和会议场地开会,预计2012年支付停车费和会务费55万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

12、公司与重庆万盛五交化有限公司预计发生的关联交易

公司租赁重庆商社万盛五交化有限公司的营业和办公场地(重庆市万盛区万东北路20号)经营电器万盛商场,预计2012年支付租赁费65万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

13、公司与重百食品开发公司预计发生的关联交易

2012年公司超市分公司将通过重百食品开发公司购进华生园糕点系列,预计2012年关联交易金额在4200万元内。主要购进面包类、蛋糕类、桃酥类、法式面包及法式蛋糕等多项品种。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

14、公司与重庆登康口腔护理用品股份有限公司预计发生的关联交易

2012年公司超市分公司将通过重庆登康口腔护理用品股份有限公司购进冷酸灵牙膏、牙刷系列。预计2012年关联交易金额在1370万元。主要购进普通型抗过敏牙膏、加强型抗过敏牙膏、双重抗过敏水晶牙膏,双重抗过敏消炎止血牙膏,双重抗过敏健康防蛀牙膏,新一代抗过敏牙膏和冷酸灵儿童牙膏等五个系列的商品。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

15、公司与其他关联方发生的零星的关联交易

2012年公司将与重庆商社(集团)有限公司下属其他关联方发生的零星销售的关联交易,预计全年公司将与其发生150万元左右的关联交易。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上述关联交易是属于公司日常经营行为,本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响。

2012年3月2日,公司召开第五届三十三次董事会,审议通过《关于公司预计2012年度日常关联交易的议案》。公司9名董事中除刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事,回避表决外,其余5名董事:5票同意,0票反对,0票弃权。

五、独立董事的意见

独立董事对本次交易发表独立意见如下:我们一致认为,上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。

重庆百货大楼股份有限公司

董事会

2012年3月2日

股票代码:600729股票简称:重庆百货编号:临2012-005

重庆百货大楼股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●关联交易内容:公司下属重百分公司拟在渝北区与重庆商社中天物业发展有限公司联合投资建设商场。本次投资将采取招拍挂方式取得土地,待取得土地后,公司将以不超过76501万元进行投资,除设备采购、商场装修等外,本项目涉及的关联交易金额含土地成本和房屋建设成本共计63485万元。

●交易风险: 该项目存在公司通过挂牌拍卖未能取得该项目地块。

●交易完成后对上市公司的影响:公司以联合建设方式建设商场,有利于公司市场规模的提升,有利于公司长远发展。

●过去24个月是否发生与同一关联人的交易:过去24个月内与同一关联人的交易为日常关联交易。

●关联人回避事宜:公司9名董事会成员中,刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事,回避表决。

一、关联交易概述

公司下属重百分公司为进一步提高市场占有率和巩固地位,拟在渝北区与重庆商社中天物业发展有限公司联合投资建设商场。项目总投资不超过76501万元,其中土地将通过招拍挂方式取得。本项目除设备采购、商场装修等外,涉及的关联交易金额含土地成本和房屋建设成本共计63485万元。

二、关联方介绍

重庆商社中天物业发展有限公司成立于1997年6月18日,为重庆商社(集团)有限公司下属公司。具有装修装饰的二级资质,经营范围为:房地产开发、建筑装修装饰工程、房屋出租、销售日用百货、日用化学品、工艺美术品(不含金银饰品)。注册地:重庆市渝中区青年路18号。法定代表人:杨建辉,注册资本2400万元。

重庆商社中天物业发展有限公司为重庆商社(集团)有限公司的全资子公司,实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

至本次关联交易为止,公司与重庆商社中天物业发展有限公司的关联交易达到3000万元且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

土地取得后,公司与中天物业联合建设该项目。项目总体规划11.67万方,公司拥有其中的6万方,用于创办商场。项目总投资不超过76501万元(含土地价格)。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司拟在渝北区与重庆商社中天物业发展有限公司(以下简称:中天物业)联合投资建设商场。项目总投资不超过76501万元,其中土地将通过招拍挂方式取得。本项目涉及的关联交易金额含土地成本和房屋建设成本共计63485万元。

(一)采取联合竞拍方式取得该项目土地。

1.公司将与中天物业签署《联合竞拍协议》,将分别向渝北区支付竞拍保证金。

2、联合竞买土地成功后,双方将与重庆市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》,以保证各自的权利和义务。公司与中天物业将分别按中标价向渝北区政府支付土地价款。

3、公司与中天物业将按各自支付的价款取得各自的土地权属,其中:公司占74%,中天物业占26%。

(二)联合建设

1、公司所拍土地附属建筑将委托中天物业进行建设,双方按照《重庆建设工程造价信息》确定建设成本,公司将对开发过程全程监督。

2、付款方式:公司将按照项目建设进度支付工程款。

3、投资总额:本项目投资总额为不超过76501万元,为公司投资创办商场的资金。包括:土地价款、房屋建设成本和公司投资商场的装饰装修、设备设施等。

4、关联交易金额:本项目涉及的关联交易金额范围内土地价款、房屋建设成本两部份,关联交易金额为63485万元。

5、定价标准:土地竞拍时,以拍卖价确定;房屋建设时,以市场公允价格确定。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

但随着经济的发展,公司现有渝北商场的规模远远不能满足日益增长的消费需求,商圈饱和度亟待提升。商场的建成,将进一步提高公司的市场占有率和巩固市场地位,扩大公司的销售规模和经营利润。

六、独立董事的意见

公司投资创办商场,是公司与关联方共同投资,属于关联交易。本次交易是建立在互惠共赢的基础上,是公司为了扩大市场占有率,抢占稀缺网店资源采取的正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。

七、历史关联交易情况

(一)关联人情况:本次关联交易的关联人为公司大股东重庆商社(集团)有限公司下属全资子公司—重庆商社中天物业发展有限公司。公司现有董事中:刘伟力、肖诗新在重庆商社(集团)有限公司分别担任董事长和董事;高平、张宇在重庆商社(集团)有限公司任职;公司现有董事中:陈信卫、张饶在重庆商社(集团)有限公司任职;公司现有高级管理人员中均没有在关联方任职。

(二)关联交易情况

日常关联交易:公司与重庆商社中天物业发展有限公司发生经营网点装饰装修和租赁营业场地发生的物管费和停车费等。2010年和2011年实际发生的关联交易为1118.64万元。

八、备查文件目录

1、公司第五届三十三次董事会决议

2、独立董事意见

重庆百货大楼股份有限公司

2012年3月2日

股票代码:600729股票简称:重庆百货编号:临2012-006

重庆百货大楼股份有限公司

第五届十三次监事会会议决议公告

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)第五届十三次监事会会议于2012年3月2日上午11:30时在商社大厦16楼会议室召开,会议通知提前发出。公司5名监事会成员中5名监事出席了会议,会议由监事会主席陈信卫先生召集并主持,符合《中华人民共和国公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》有关规定。本次会议审议通过决议情况如下:

审议通过《重庆百货大楼股份有限公司监事会议事规则》

(详见www.sse.com.cn)

表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权

重庆百货大楼股份有限公司

监事会

2012年3月2日