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重庆港九股份有限公司收购报告书 - 证券时报多媒体数字报刊平台

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上市公司名称:重庆港九股份有限公司

股 票 简 称: 重庆港九

股 票 代 码: 600279

上 市 地 点: 上海证券交易所

收购人名称:重庆港务物流集团有限公司

住 所: 重庆渝中区朝千路3号

通讯地址: 重庆渝中区朝千路3号

联系电话: 023-63100752

签署日期:2008年8月28日

声 明

本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的在重庆港九股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,重庆港务物流集团有限公司没有通过任何其他方式在重庆港九股份有限公司拥有权益。

重庆港务物流集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反重庆港务物流集团有限公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

本次收购尚需经国务院国有资产监督管理委员会核准。同时,本次收购将导致重庆港务物流集团有限公司直接控制上市公司重庆港九股份有限公司30%以上的已发行股份,收购人须获得中国证券监督管理委员会豁免其全面要约收购义务。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,除重庆港务物流集团有限公司外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义:

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名 称: 重庆港务物流集团有限公司

注册地址: 重庆渝中区朝千路3号

注册资本: 168,110.85102万元

法定代表人:梁从友

营业执照注册号码:渝直5000001805917

组织机构代码:79073547-3

企业类型: 有限责任公司(国有独资)

经营范围: 从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理;码头和其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营,船舶港口服务业务经营,长江干线重庆至南京省际普通客船运输,长江上中下游及其支流省际油船、普通货船运输(以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营),无船承运业务经营(此项经营范围仅限取得相关行政许可的分支机构经营);普通机械设备租赁、维修,销售金属材料(不含稀贵金属)、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料(不含危险化学品)、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货;仓储服务(不含危险品存储);企业形象策划;摄影。

经营期限: 无

税务登记证号码:渝字500103790735473

股东名称: 重庆市国有资产监督管理委员会

通讯方式: 地 址 重庆市渝中区朝千路3号

联系电话 023-63100752

传 真 023-63100583

邮政编码 400011

二、收购人控股股东、实际控制人有关情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

收购人的控股股东、实际控制人是重庆市国资委。重庆市国资委系根据中共中央、国务院批准的《重庆市人民政府机构改革方案》(厅字[2003]20号)和重庆市委、市政府《关于重庆市人民政府机构改革的实施意见》(渝委[2003]19号)而设立的,为重庆市政府直属正局级特设机构。重庆市政府授权重庆市国资委代表国家履行出资人职责。

2、收购人股权结构图

3、控股股东、实际控制人核心业务

重庆市国资委的职责是根据国务院和重庆市政府授权,依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责,指导推进国有及国有控股企业改革和重组。对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国有及国有控股企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略性调整。

4、收购人主要关联企业情况

(万元)

持股比例

三、收购人的主要业务及2007年财务状况的简要说明

1、主要业务

收购人主要业务是对授权范围内的国有资产经营、管理;码头和港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营等。

2、最近3 年财务简况

收购人为国有独资公司,成立于2006年7月25日,其实际控制人为重庆市国资委。2006年度,收购人的财务简况如下:

2007年度,收购人的财务简况如下:

四、收购人最近 5 年内的违规情况

收购人成立于2006年7月25日。自成立以来,收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、经理及高管人员情况介绍

总经理

上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人拥有其他上市公司已发行股份情况

截止到本报告签署日,港务物流集团除将通过本次行政划转持有在重庆港九拥有权益的股份外,未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

现代物流业是新兴的综合产业,发展潜力巨大。重庆市地处连接中国11个省市、跨越东、中、西三大经济带、辐射近4亿人口的长江中上游,物流资源丰富。为整合国有资源,增强国有经济的影响力和带动力,根据重庆市政府《关于加快现代物流业发展的意见》(渝府发[2005]70号)文件的精神,决定组建重庆港务物流集团有限公司,并以此为平台,对重庆市相关物流企业进行整合,促进重庆市现代物流业健康持续发展。

将港务集团公司持有的重庆港九的股权划转给港务物流集团,正是上述国有物流资源整合计划的重要组成部分。

二、收购决定

本次收购基于行政划转,2008年1月,港务物流集团向重庆市国资委提交《关于划转重庆港九股份有限公司股权的请示》。

第四节 收购方式

一、本次收购系通过国有股权行政划转的方式进行,相关情况如下:

1、划出方:港务集团公司

2、划入方:港务物流集团

3、划转标的:港务集团公司所持有的重庆港九96,665,331股国有法人股股权。

4、划转标的占上市公司的权益比例

本次划转后,港务物流集团将直接持有重庆港九42.324%的股份。

5、划转股份的性质

本次划转之股权为国有法人股,全部为有限售条件流通股份。

6、批准划转的机构和时间

尚需经国务院国有资产监督管理委员会核准。

7、划转方式:无偿划转

本次划转不存在附加安排,属于不涉及对价的无偿划转。

二、2007年12月27日,港务集团公司将持有的13,809,333股重庆港九限售流通股质押给交通银行股份有限公司重庆朝天门支行,但其已经取得《交通银行股份有限公司重庆朝天门支行同意函》,不存在法律上及事实上影响港务集团公司向港务物流集团划转的情况或事实。

三、本次收购前后的上市公司股权结构

本次收购前,收购人通过全资子公司港务集团公司间接持有重庆港九42.324%的股份。本次收购后,收购人直接持有重庆港九42.324%的股份。本次收购前后上市公司股权结构情况如下:

1、本次收购前

2、本次收购后

第五节 资金来源

本次收购基于行政无偿划转,不涉及资金支付。

第六节 后续计划

一、港务物流集团目前无在未来12个月内改变重庆港九主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、港务物流集团不排除将在未来合适的时机,将收购人所属港口行业的优良资产注入重庆港九,以增强重庆港九的市场竞争力,同时避免收购人与重庆港九之间存在或潜在的同业竞争。上述计划尚需经过收购人董事会决议以及国有资产监督管理部门和证券监管部门的批准。

三、港务物流集团目前无改变重庆港九现任董事会或高级管理人员组成的计划,但不排除以后将根据公司发展的需要更换部分高级管理人员的可能。

四、港务物流集团目前除因重庆港九的股东发生变更而导致的重庆港九公司章程相关条款的变更外,无对重庆港九的公司章程进行修改的计划。

五、港务物流集团目前无对重庆港九现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、港务物流集团目前无对重庆港九分红政策作重大调整的计划。

七、港务物流集团目前无其他对重庆港九业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、独立经营

本次收购完成后,对重庆港九现有组织架构不构成影响,港务物流集团与重庆港九之间保持人员独立、资产完整、财务独立。

二、同业竞争

(一)与上市公司可能发生同业竞争的关联机构

本公司和重庆港九股份有限公司(以下简称:“重庆港九”)同属港口、物流行业,各自拥有从事港口码头装卸作业的分公司和子公司,虽然这些码头所处的地域均不相同,但客观上存在一定的同业竞争或潜在的同业竞争。

本公司所属港口包括:

1、重庆港务物流集团有限公司猫儿沱港埠分公司(以下简称:“猫儿沱分公司”)

猫儿沱分公司位于重庆市江津市珞璜镇境内,前临长江,紧临渝合公路,有铁路专用线与川黔铁路小岚垭车站接轨,交通十分便利,是长江上游天然的深水良港。公司主要从事干散货中转运输服务,主要腹地为市内、贵州地区。公司现拥有机车、拖轮、驳船及各类装卸机械70余台(套),码头设计通过能力200万吨,最大靠泊能力12000吨,公司现有散货、综合、危险品码头三座,宽阔的货场一次可堆存货物15万吨,是各类货物尤其是大宗散货理想的中转港口和集散地。

2、重庆港务物流集团有限公司江北港埠分公司(以下简称:“江北分公司”)

江北港埠位于重庆市江北区五红路15号附3—1号,主要从事以干、散货物为主的港口装卸作业。由于重庆市政府对重庆市江北城的开发建设,江北港埠所辖梁砣港区陆上部分已于2007年6月关闭,现保留一台浮吊在梁砣水域从事水转水装卸作业,年装卸自然吨通过量约25万吨左右,其余主要从事水陆联运、车船直取装卸业务的港口经营性资产现存于邻近的果园港埠。

3、重庆港务物流集团有限公司长寿港埠分公司(以下简称:“长寿分公司”)

长寿分公司由于三峡库区水位的不断上升,即将淹没,现正在拆除。

4、重庆市涪陵港务有限公司(以下简称:“涪陵港”)

涪陵港前身为成立于1960年3月23日的涪陵港务管理局,2008年6月完成公司制改造。公司主要从事干散货及少量集装箱中转运输业务,主要腹地为涪陵周边及乌江流域。

涪陵港地处长江、乌江交汇口,上距重庆120公里,下距宜昌528公里,港辖区长江段134公里,乌江段30公里。境内渝涪高速公路、319国道、愉怀铁路贯穿其中,构成了四通八达的陆上交通网络。港口腹地广阔,资源丰富,地理位置优越,集疏运条件便利,是重庆中部及乌江流域的物资集散中心和水运枢纽。

公司目前拥有客货码头8座、19个泊位,最大靠泊能力3000吨,年综合通过能力350万吨;码头岸线总长1735米,堆场10113平方米,仓库2192平方米;港口设备门类齐全,最大起吊能力50吨,是涪陵区机械化、专业化程度和科技含量最高的现代化港口,并拥有经重庆海关批准设立的涪陵唯一的外贸货物进出口专用仓库,“一关三检”可全部在港内完成。

5、重庆市万州港口(集团)有限责任公司(以下简称:“万州港”)

万州港地处三峡库区腹心地带,素有“川东门户”之称,重庆直辖后为渝东和三峡库区最大的港口。港辖区上起忠县羊渡溪下至巫山鳊鱼溪,自然岸线 301 公里。港口地理位置适中,可与长江流域水运网地区进行直达运输,是渝东、川东北、湘鄂、陕南、黔北等西南地区重要的物资出海通道,是长江十大港口之一,被国家列为长江干线重点建设的五大多用途港口之一。

万州港现有固定资产5亿元,移民复建完成后将达到10亿元。公司辖万州本港、忠县、西沱、石宝、云阳、奉节、巫山等5个县级港口。共有控股公司4个,参股公司5个,下属公司12个。拥有现代化客运港区7个,货运港区10个,泊位22个。客运吞吐能力1500万人次,货运吞吐能力500万吨。 公司现有码头 53 座,锚地 35 个,锚地总面积 151.1 平方公里,各类机械设备 63 台,其中装卸机械 38 台,船舶 105 艘,生产用仓库总面积 8300 平方米,生产用堆场 15 万平方米,客运设施总面积 1.8 万平方米。

公司主要从事干散货、客运旅游及少量集装箱中转运输业务,主要腹地为万州周边、川北等地区。

6、重庆果园港埠有限公司(以下简称:“果园码头公司”)

果园码头公司所在的果园码头目前正处于工程建设之中,尚未开展经营活动,今后的业务定位将主要从事干散货中转运输服务,主要腹地为重庆市北部新区。

7、重庆港联装卸有限公司(以下简称:“港联装卸公司”)

港联装卸公司位于重庆市长寿区晏家街道办事处石门村大地坝,紧邻长寿区化工园区。公司主要从事货物装卸作业、煤炭分选服务。公司目前拥有2个泊位(即煤炭装船泊位、件杂货泊位),货场堆场9600余平方米,堆存能力2.8万吨。装卸属具齐全,能满足煤炭、矿石、粮食、钢材等货物的装卸船舶作业。另配有碎煤作业线和煤炭分洗煤分选作业线,可为客户提供碎煤及煤炭分选服务,提高煤炭质量。业务范围覆盖邻水、垫江、梁平、大竹等地。

重庆港九所属港口包括:

1、重庆港九股份有限公司江津港埠分公司(以下简称:“江津分公司”)

江津分公司地处重庆江津市,水路距重庆朝天门79公里,公路距重庆朝天门52公里,港区7公里铁路专用线直接与成渝国道铁路古家沱车站接轨,公路四通八达,港区物流直接辐射重庆、四川、云南、贵州等整个大西南地区,是重庆港三大水陆中转联运港之一,也是西南最大的件散货集散中心和物流仓储基地。江津分公司是六十年代经国家计委批准建设的一个战备港区,是天然的深水良港。港区占地面积500余亩,拥有专业化码头5座,机械化程度达百分之九十,年通过能力235万吨,主要中转各种件货、散货、杂货,是西南地区件散货水陆联运枢纽和渝西重要水上门户。港区拥有仓库3万平方米,露天货场15万平方米,一次性堆存货物可达50万吨以上,堆存能力在川江首屈一指。港区与上海港形成两点一线,是内陆通过长江黄金水道连接远洋的重要口岸。公路、铁路交通便捷,港区水域、陆域条件优越,长江上最大的8千吨级船舶已安全靠泊作业,“三峡工程”完工后,万吨级船队可常年直达港口,是水陆联运中转、仓储的理想港口。

2、重庆港九股份有限公司九龙坡集装箱码头分公司(以下简称:“九龙坡分公司”)

九龙坡分公司是重庆港九属下最大的货运分公司,位于长江北岸,距重庆朝天门沿长江上溯12.5公里,紧邻重庆铁路南站,公司铁路专用线直接与成渝、襄渝、川黔、渝怀等铁路干线网相衔接,公路出港后直接与重庆市主干道及成渝、渝黔、渝万、渝合、渝邻等高速公路相贯通,是集水路、公路、铁路于一体的货运集散中心,是长江上游和西南地区最大的货物中转枢纽及外贸运输一类口岸。

公司固定资产4.5亿元,年设计通过能力400万吨,集装箱年吞吐量20万标箱。拥有功能齐备的12座码头及泊位,5个大型露天货场,堆存面积20万平方米。五座大型仓库,库内堆存面积3.5万平方米。港区专用铁路线5公里,拥有各类装卸机械设备300余台(艘)。公司主要经营集装箱、大件、仓储和中转运输。

公司主要经营以集装箱中转运输为主,年通过能力20万标箱;有一支训练有素、技术精湛的大件运输专业队伍和配套齐全的起重设备和码头,一次起吊能力达400吨;公司除货物储存、代办货物运输外,还新开辟了冷卷、热卷开平机加工业务;公司拥有两座专业化汽车滚装码头,年通过能力达15万辆;货物中转运输主要是钢材、设备及件杂货运输。

3、重庆港九股份有限公司客运总站(以下简称:“客运总站”)

客运总站位于长江与嘉陵江交汇的朝天门,主要从事内河港口旅游客运代理服务及民航、铁路票务销售代理业务,是集旅游、餐饮、会议服务等综合性旅游业为一体的企业。

客运总站拥有岸线1.5公里,码头泊位18个,4台旅游客运缆车组成的斜坡式缆车作业线一条,售票大厅面积4000平方米,旅客年通过能力1000万人次,是长江上游和西南地区最大的、功能齐备的旅游客运服务中心。

公司通过了ISO9002国际质量体系认证,始终坚持优质、高效和一切为旅客着想的经营服务宗旨,牢固树立质量第一、信誉第一的良好形象,是重庆市“最佳文明单位”、交通部“一级文明客运站”。

4、重庆国际集装箱码头有限责任公司(以下简称:“集装箱码头公司”)

集装箱码头公司是由港务物流集团公司、重庆港九、重庆久久物流有限责任公司(以下简称:“久久物流”)共同出资组建而成,其中:重庆港九出资19200万元,占50%;港务物流集团公司出资18720万元,占48.75%;久久物流出资480万元,占1.25%。集装箱码头公司是长江上游和西南地区规模最大、装卸工艺最先进、服务质量最优的集装箱枢纽港——寸滩港的业主单位。公司位于重庆市主城区朝天门下游6公里的长江北岸寸滩,总占地面积近3000亩,港区水域条件优越,陆域开阔,比邻重庆市北部新区、出口加工区、港城工业园区,与城市公路主干线海尔一级公路和金渝大道相连,并通过市环城高速公路与渝邻高速、渝合高速、渝黔高速、渝万高速、成渝高速五条高速公路相通。港区距渝怀铁路重庆北站、唐家沱货运站和江北机场均较近。具有靠近市区边缘,与公路、铁路、航空等多种运输方式衔接、交通十分便捷的特点。

公司主要从事集装箱装卸、储存、清洗、拼拆、修理及汽车滚装运输、国内货物运输代理等业务。

一期工程于2006年1月建成投入使用,年集装箱通过能力28万标箱,年汽车滚装通过能力15万辆。二期工程将于2010年竣工,届时,年集装箱通过能力将达到70万标箱(实际通过能力可突破100万标箱),年汽车滚装通过能力达到30万辆,成为长江上游和西南地区规模最大、装卸工艺最先进、服务质量最优质的集装箱枢纽港。

5、重庆化工码头有限公司(以下简称:“化工码头公司”)

化工码头公司系港务物流集团公司和重庆港九共同出资3000万元人民币组建而成,其中:重庆港九出资1800万元,占60%;港务物流集团公司出资1200万元,占40%。目前公司投资2亿元人民币建设位于长江上游长寿河段庙角至骑马桥河段之间长江左岸的朱家坝作业区冯家湾化工码头。码头占地面积225亩,岸线长1150米,一期工程设3000吨级泊位3个,其中散货码头一座、多用途码头一座,液体化工码头一座,设计年通过能力198万吨。码头建成后主要满足各类化工原材料及产品、集装箱和件杂物资的中转运输、仓储、物流配送等需要。

(二)解决同业竞争的措施

为彻底解决港务物流集团有限公司与重庆港九之间存在的同业竞争,重庆港九于2008年6月20日召开三届三十三次董事会审议并通过,拟采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式,购买港务物流集团公司所属的全部港口经营性资产,包括:猫儿沱港埠分公司、江北港埠分公司、长寿港埠分公司的全部港口经营性资产、重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口(集团)有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权(以下合称:目标资产),同时重庆港九拟置出拥有的重庆经略实业有限责任公司100%的股权和重庆集海航运有限责任公司50%的股权(以下合称:置出资产)。本次交易的目标资产和置出资产价值将根据相关资产评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定,目标资产价值预计不超过150000万元,与置出资产差额部分由重庆港九向港务物流集团公司非公开发行股票支付。

重庆港九尚未取得集海公司除港务物流集团公司外的其他股东——上海国际港务(集团)股份有限公司和上海集海航运有限公司(以下合称:上海港)关于放弃本次置出资产中集海公司50%股权优先购买权的书面承诺。如上海港方面确认将行使对该股权的优先购买权,本次交易置出资产中将不包括集海公司50%的股权。

本次交易事项完成后,港务物流集团公司与重庆港九之间将不再存在同业竞争。

国浩律师认为,重庆港九购买港务物流集团所属的全部港口经营性资产,包括:猫儿沱分公司、江北分公司、长寿分公司的全部港口经营性资产、涪陵港100%的股权、万州港100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、果园码头公司51%的股权以及港联装卸公司59%的股权后,港务物流集团不再拥有从事与重庆港九形成同业竞争的港口经营性企业,港务物流集团与重庆港九之间将不再存在同业竞争。

就同业竞争问题,港务物流集团出具《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:

除港口码头装卸作业与重庆港九存在或潜在的同业竞争并按上述计划解决同业竞争的情形外,本公司及所属其他经营组织目前未从事与重庆港九及重庆港九控股子公司具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营;将来也不从事与重庆港九及重庆港九控股子公司具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营。

三、后续持续交易

港务物流集团和重庆港九同属港口、物流行业,但各自拥有的从事港口码头装卸作业的分公司和子公司分处不同的码头和地域,与重庆港九之间不会存在大量及经常性的关联交易。

本次收购完成后,港务物流集团和重庆港九之间无持续性的关联交易。

对于未来港务物流集团与重庆港九发生的、有利于重庆港九发展且不可避免之关联交易,港务物流集团保证将本着有利于重庆港九的发展,有利于重庆港九全体股东利益的原则,进行公平交易,并促使重庆港九严格履行关联交易内部决策程序,及时准确履行信息披露义务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

港务物流集团在报告日前24 个月内,与上市公司发生的重大交易情况如下:

一、资产置换

2006年11月20日,港务物流集团与重庆港九签订资产转让协议,将港务物流集团拥有的九龙坡港区面积为89,610.6平方米的3宗土地使用权与重庆港九下属分公司客运总站建筑面积为26,065.32平方米的部分房产以及3艘迎宾客船进行置换。该协议约定,以2006年4月30日为评估基准日,以重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康会评报字(2006)第18号《资产评估报告书》所确定的评估价值6,592.87万元为置出资产的价格,重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康会评报[估]字(2006)第17号《土地估价报告书》所确定的评估价值6,638.48万元为置入资产的价格,资产置换差价45.61万元由重庆港九以现金方式支付给港务物流集团。

上述资产置换事项已经重庆市国资委批准同意(渝国资产[2006]184号),并经重庆港九2006年11月15日举行的2006年度第一次临时股东大会审议通过。

截至目前,由本公司过户至重庆港九的土地权证已办理完毕,新证证号为:105D房地证2008字第00305号( 1964.10平方米)、105D房地证2008字第00306号(46727.50平方米)。

由重庆港九过户至本公司的3艘迎宾客船船舶所有权已过户完毕,新证分别为:迎宾8号(120108000115)、迎宾2号(120108000118)、迎宾3号(120108000119)。其中需要特别说明的是:原转让协议中的“迎宾1号”客船在重庆市海事局登记的正式名称应为“迎宾8号”(曾用名“迎宾”),因本公司购买了“迎宾2号”、“迎宾3号”两艘客船,故习惯上将原“迎宾”客船称为“迎宾1号”。在履行3艘迎宾客船转让的审批程序及签订转让协议时,均采用的习惯称谓而未采用正式登记名称。为此,本公司和重庆港九联合向重庆市海事局出具了《说明》并请重庆市国有资产监督管理委员会签章认可。

二、股权转让

2006年11月8日,重庆港九与港务集团公司签订股权转让协议,重庆港九以1.70元/股的价格受让港务集团公司所持有的重庆国际集装箱码头有限责任公司(以下简称集装箱码头公司)5%的股权,即600万股,股权转让价款合计1,020万元。

上述股权转让事项已经重庆市国资会批准同意(渝国资产[2006]170号),并经重庆港九2006年11月15日2006年度第一次临时股东大会审议通过。重庆港九受让上述股权后,持有集装箱码头公司50%的股权,即6,000万股。

截至2006年12月31日,上述股权转让款已支付完毕,股权转让手续已办理完毕。

上述股权转让完成后,根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于变更企业出资人的通知》(渝国资产[2006]127号)的要求,港务集团公司将对集装箱码头公司的出资权益全部划转给港务物流集团,并经集装箱码头公司在工商管理部门办理了股东变更登记。

三、投资

1、对重庆国际集装箱码头有限责任公司增资

2007年1月8日,重庆港九、港务物流集团、重庆久久物流有限责任公司三方签订增资协议,重庆港九、港务物流集团分别以现金对重庆国际集装箱码头有限责任公司增资5,200万元,将集装箱码头公司的账面资本由之前的12,000万元增加到22,400万元,重庆久久物流有限责任公司不参加本次增资。增资完成后,重庆港九累计出资11,200万元,出资比例为50%;港务物流集团累计出资10,720万元,出资比例为47.86%;重庆久久物流有限责任公司累计出资480万元,出资比例为2.14%。

该增资事项已经重庆市国资委批准同意(渝国资产[2006]260号),并经重庆港九2006年11月15日举行的2006年度第一次临时股东大会审议通过。

截至2007年1月20日,增资额已全部到帐,相关手续已办理完毕。

2007年8月14日,重庆港九、港务物流集团、重庆久久物流有限责任公司三方签订增资协议,重庆港九、港务物流集团分别以现金对重庆国际集装箱码头有限责任公司增资3,500万元,将集装箱码头公司的账面资本由之前的22,400万元增加到29,400万元,重庆久久物流有限责任公司不参加本次增资。增资完成后,重庆港九累计出资14,700万元,出资比例为50%;港务物流集团累计出资14,220万元,出资比例为48.37%;重庆久久物流有限责任公司累计出资480万元,出资比例为1.63%。

截至目前,增资额已全部到帐,相关手续已办理完毕。

2、与重庆港九共同出资设立重庆化工码头有限公司

2006年12月29日,港务物流集团与重庆港九以现金方式共同出资设立重庆化工码头有限公司。重庆化工码头有限公司的主营业务是货物装卸,注册资本为3000万元,其中重庆港九出资1,800万元,港务物流集团出资1,200万元。

3、拟与重庆港九共同出资设立重庆渝港物流有限公司

2007年11月6日,港务物流集团拟与重庆港九设立重庆渝港物流有限公司(以工商登记核定为准),拟建公司经营范围为:货物运输、存储、装卸、包装、流通加工、配送、理货、货代等综合物流经营;物流园区及生产资料专业市场经营(以工商登记核定为准)。公司注册资本5000万元,其中港务物流集团出资2550万元,重庆港九出资2450万元。

四、提供担保

1、港务物流集团公司为重庆港九控股子公司集装箱码头公司13,000万元贷款提供了连带责任担保。港务集团公司为重庆港九19,000万元贷款以及控股子公司集装箱码头公司3000万元贷款提供了连带责任担保(详见《港务集团公司、港务物流集团公司、重庆港九三方担保明细》)。港务物流集团公司成立后,港务集团公司为重庆港九以及控股子公司集装箱码头公司的贷款担保由港务物流集团公司承继。如果港务集团公司注销,不会影响到银行对重庆港九以及集装箱码头公司的贷款。

2、2007年12月27日,港务集团公司将持有的13,809,333股重庆港九限售流通股为其出资人港务物流集团公司向交通银行股份有限公司重庆朝天门支行申请流动资金贷款1亿元提供质押担保,期限一年。港务集团公司已经取得《交通银行股份有限公司重庆朝天门支行同意函》,不存在法律上及事实上影响港务集团公司向港务物流集团划转的情况或事实。

除以上事项外,港务物流集团及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24 个月内,与上市公司未发生其他重大交易。

第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、港务物流集团在本次收购前6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖重庆港九的股票。

二、港务物流集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖重庆港九的股票。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人2007年的财务会计报表

收购人为国有独资公司,成立于2006年7月25日,其实际控制人为重庆市国资委。收购人2007年的财务会计报表如下:

(一)2007年资产负债表

单位:元

(二)2007年利润表

单位:元

(下转B7版)